会社法教室　―フリー・ロースクール版

会社の設立に際して株式を発行する場合と会社の成立後に資金調達を目的として株式を発行する場合とで､どのような差異があるか

旧司法試験・平成元年・商法第1問の答えを参照

株式＝社員たる地位の細分化均一化された割合的単位

取締役会の権限(委員会設置会社以外の会社)

　業務執行の決定(362-2-1、業務＝法律行為＋事実行為)

　取締役の職務執行の監督(362-2-2)

　代表取締役の選定及び解職(362-2-3)

　重要な財産の処分及び譲受け(362-4-1、担保権設定＝「財産の処分」)

　重要な業務執行(362-4)

多額の借財 (362-4-2、保証・保証予約＝「借財」(∵362-4-2の趣旨＝会社が多額の金銭債務負担＋取締役による金銭流用の危険大、その趣旨は保証・保証予約にも妥当する))

　　　重要・多額　　会社における諸般の状況に照らして具体的に判断(考慮要素　会社の業務・財産状況、具体的金額、企業活動上の重要性、処分行為等の態様、従来の扱い)


支配人その他の重要な使用人の選任及び解任(362-4-3)

支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止 (362-4-4)

第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項 (362-4-5)

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備 (362-4-6)

第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除 (362-4-7)



その他の権限

取締役会が会議体であることの趣旨
　取締役相互の討議を通じて各取締役の経営手腕を十分に発揮させる
　相互牽制・相互監視によって権限濫用を防止する

株主総会
　＝議決権を有する株主を構成員とする株式会社の最高意思決定機関である会議体

取締役会
　＝取締役全員を構成員とする取締役会設置会社の業務執行の決定及び監督を行う会議体